Due Diligence bei KMU: Was geprüft wird

Die Due Diligence ist die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens durch die kaufinteressierte Partei vor dem Vertragsabschluss. Sie soll bestätigen, dass die Angaben aus den Verkaufsunterlagen stimmen, Risiken sichtbar machen, die im Kaufvertrag abgesichert werden müssen, und die Grundlage für die endgültige Preisfindung liefern. Bei KMU findet sie üblicherweise nach der Unterzeichnung einer Absichtserklärung statt, in der Exklusivität, Vertraulichkeit und ein indikativer Preis festgehalten sind. Sie dauert bei einem Betrieb mit zehn bis fünfzig Mitarbeitenden meist zwei bis sechs Wochen.

Für die verkaufende Seite ist die Prüfung kein Misstrauensvotum, sondern der Moment, in dem sich die Vorbereitung auszahlt. Wer die Unterlagen vollständig und geordnet bereitstellt, verkürzt die Prüfung, verhindert Nachverhandlungen und signalisiert, dass das Unternehmen sauber geführt wurde. Wer sie erst während der Prüfung zusammensucht, verliert Zeit und Verhandlungsposition. Der Ablauf einer Unternehmensnachfolge zeigt, dass die Vorbereitung der Unterlagen ein bis zwei Jahre vor dem geplanten Verkauf beginnen sollte.

Im Zentrum stehen drei bis fünf Jahresabschlüsse mit Revisionsberichten, aktuelle Zwischenabschlüsse, Budget und Planung, Kontoauszüge sowie die Überleitung vom ausgewiesenen zum nachhaltigen Ergebnis. Die Prüfenden wollen verstehen, welche Erträge wiederkehren und welche einmalig waren, ob Inhaberlöhne und Privatanteile marktgerecht sind, welche stillen Reserven bestehen und wie sich Working Capital, Investitionen und Liquidität entwickelt haben. Die Grundlage bilden dieselben Bereinigungen, die auch in die Unternehmensbewertung einfliessen.

Typische Befunde bei KMU sind fehlende Abgrenzungen, unklare Bewertung von Warenlager und angefangenen Arbeiten, Forderungen mit überfälligen Positionen, Rückstellungen ohne Dokumentation und Verbindlichkeiten gegenüber Inhabern oder nahestehenden Personen. Keiner dieser Punkte verhindert einen Verkauf, aber jeder unerklärte Befund wird zum Preisabschlag oder zur Garantieforderung. Wer diese Punkte vorher bereinigt oder zumindest schriftlich erklärt, behält die Kontrolle über die Erzählung.

Die steuerliche Prüfung umfasst die Steuererklärungen und definitiven Veranlagungen der letzten Jahre, offene Verfahren, Mehrwertsteuerabrechnungen, Verrechnungssteuer, Sozialversicherungsabrechnungen und frühere Umstrukturierungen mit allfälligen Sperrfristen. Besonders beachtet werden Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften, weil sie zu geldwerten Leistungen führen können. Die Ergebnisse bestimmen mit, ob ein Asset Deal oder Share Deal die bessere Struktur ist.

Rechtlich geprüft werden Handelsregisterauszug und Statuten, Aktienbuch oder Anteilbuch, Aktionärbindungsverträge, Organbeschlüsse, alle wesentlichen Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermietern und Banken, Kündigungsfristen und Change-of-Control-Klauseln, Bewilligungen, Versicherungen, hängige oder drohende Rechtsstreitigkeiten sowie Marken, Domains und andere Schutzrechte. Bei KMU fehlt oft ein sauberes Aktienbuch oder es liegen mündliche Absprachen mit Schlüsselkunden vor, die nie schriftlich festgehalten wurden. Beides lässt sich vor dem Verkauf mit überschaubarem Aufwand bereinigen.

Die kommerzielle Prüfung fragt, wie stabil das Geschäftsmodell ohne die bisherige Inhaberin ist. Dazu gehören Kundenkonzentration, Umsatz je Kunde über mehrere Jahre, Auftragsbestand und Pipeline, Preisentwicklung, Marktposition, Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten und die Frage, welche Kundenbeziehungen persönlich an die Inhaberin gebunden sind. Ein Betrieb, bei dem drei Kunden sechzig Prozent des Umsatzes ausmachen, wird anders bewertet als einer mit breiter Basis, selbst bei gleichem Gewinn.

Im Personalbereich werden Arbeitsverträge, Lohnlisten, Reglemente, Dienstalter, Pensionierungen in den nächsten fünf Jahren, Pensionskassenanschluss und allfällige Unterdeckung, Überstunden- und Feriensaldi sowie die Frage nach Schlüsselpersonen geprüft. Operativ geht es um Zustand und Alter von Maschinen und Fahrzeugen, Investitionsstau, IT-Systeme, Datenschutz, Mietverträge und bei Bau- und Produktionsbetrieben um Umwelt- und Altlastenthemen. Bei Handwerks- und Baubetrieben interessiert zudem, ob die notwendigen Fachbewilligungen an Personen gebunden sind, die den Betrieb verlassen.

Ein geordneter Datenraum, meist ein geschützter Online-Ordner, enthält die Unterlagen nach Bereichen: Gesellschaft und Organisation, Finanzen, Steuern, Verträge, Personal, Betrieb und Anlagen, Versicherungen, Rechtsstreitigkeiten, Schutzrechte und IT. Jedes Dokument sollte aktuell, vollständig und nummeriert sein. Ein Verzeichnis mit Stand und Verantwortlichkeit erleichtert die Arbeit beider Seiten. Fragen der Prüfenden werden schriftlich beantwortet und im Datenraum abgelegt, damit später nachvollziehbar ist, was offengelegt wurde. Das schützt die Verkäuferin, weil bekannte und offengelegte Tatsachen in der Regel nicht mehr als Garantieverletzung geltend gemacht werden können.

Sinnvoll ist eine eigene Prüfung vor dem Verkauf, eine sogenannte Vendor Due Diligence im kleinen Rahmen: Die Treuhänderin oder eine externe Fachperson geht die Liste durch, wie es eine Käuferin tun würde, und benennt die Punkte, die noch bereinigt werden können. Was in diesem Schritt bei Kosten von einigen tausend Franken behoben wird, kostet in der Verhandlung ein Vielfaches. Wer die Liste einmal mit anderen Inhabern durchgegangen ist, die den Prozess hinter sich haben, weiss meist genau, wo die eigenen wunden Punkte liegen. Der Kreis bietet dafür den vertraulichen Rahmen.