Earn-out: Wenn ein Teil des Preises von der Zukunft abhängt

Bei einem Earn-out wird ein Teil des Kaufpreises nicht beim Vollzug bezahlt, sondern später und abhängig davon, ob das Unternehmen bestimmte Ziele erreicht. Typisch sind ein fester Grundpreis beim Vollzug und eine variable Zahlung nach ein bis drei Jahren, die sich nach Umsatz, EBIT oder einem anderen messbaren Wert richtet. Der Mechanismus überbrückt die Lücke zwischen dem, was die Verkäuferin für erreichbar hält, und dem, was die Käuferin heute zu bezahlen bereit ist.

Earn-outs tauchen bei KMU vor allem auf, wenn die Ertragskraft stark von der bisherigen Inhaberin abhängt, wenn ein grosser Auftrag oder ein neues Produkt kurz vor dem Verkauf noch unsicher ist oder wenn die Finanzierung der Käuferin den vollen Preis auf einmal nicht trägt. Im letzten Fall ist der Earn-out wirtschaftlich eine Kaufpreisstundung mit Risiko für die Verkäuferin und sollte auch so behandelt werden. Beim Management Buy-out ist er häufig, weil das Team den Preis über die Erträge des Unternehmens selbst erwirtschaften muss.

Die Wahl der Kennzahl entscheidet, ob der Earn-out fair funktioniert. Umsatz ist einfach zu messen und kaum manipulierbar, belohnt aber auch unrentables Wachstum. EBIT oder EBITDA bilden die Ertragskraft besser ab, lassen sich aber durch die neue Eigentümerin beeinflussen: Zusätzliche Managementgebühren, verlagerte Kosten, höhere Abschreibungen oder Investitionen können das Ergebnis drücken, ohne dass das Geschäft schlechter läuft. Die Kennzahl muss deshalb im Vertrag präzise definiert werden, mit Bezug auf die bisherige Rechnungslegung und einer Liste dessen, was nicht angerechnet werden darf.

Bewährt haben sich einfache, nachprüfbare Grössen und eine gestaffelte Auszahlung statt einer Alles-oder-nichts-Schwelle. Wer bei 95 Prozent des Ziels leer ausgeht und bei 100 Prozent alles erhält, schafft falsche Anreize auf beiden Seiten. Eine lineare Skala zwischen einer Untergrenze und einer Obergrenze ist fairer. Die Grundlagen zu Ergebnisbereinigungen sind im Beitrag zur Unternehmensbewertung beschrieben; dieselben Bereinigungen sollten für die Earn-out-Berechnung vertraglich festgehalten werden.

Nach dem Vollzug bestimmt die Käuferin über das Unternehmen, während die Verkäuferin vom Ergebnis abhängig bleibt. Diese Asymmetrie braucht vertragliche Leitplanken. Üblich sind Zusicherungen, dass das Geschäft in der Earn-out-Phase im bisherigen Rahmen weitergeführt wird, dass keine wesentlichen Umstrukturierungen, Verlagerungen oder Zusammenlegungen mit anderen Betrieben der Käuferin ohne Zustimmung erfolgen und dass die Verkäuferin Einsicht in die massgebenden Zahlen erhält. Manche Verträge sehen vor, dass die Verkäuferin während der Phase in einer definierten Rolle im Unternehmen bleibt.

Ebenso wichtig sind Regeln für den Fall, dass die Käuferin das Unternehmen während der Earn-out-Phase weiterverkauft, in Konkurs geht oder die Verkäuferin vorzeitig aus dem Betrieb entlässt. In diesen Fällen sollte der Earn-out ganz oder zu einem festgelegten Betrag fällig werden. Ohne solche Klauseln ist der variable Teil des Kaufpreises im Ernstfall wenig wert. Auch eine Sicherheit für die Earn-out-Zahlung, etwa eine Bankgarantie oder ein Pfandrecht an den verkauften Anteilen, ist bei grösseren Beträgen zu prüfen.

Earn-out-Zahlungen sind Teil des Kaufpreises. Bei einem Verkauf von Anteilen aus dem Privatvermögen teilen sie deshalb grundsätzlich das Schicksal des Kapitalgewinns. Heikel wird es, wenn die Verkäuferin in der Earn-out-Phase weiter für das Unternehmen tätig ist: Die Steuerbehörden können einen Teil der Zahlung als Entschädigung für die Arbeit und damit als steuerbares Einkommen einstufen. Eine klare Trennung von Kaufpreis und marktgerechtem Lohn für die Mitarbeit ist deshalb zentral. Die allgemeinen Grundsätze sind im Beitrag zu den steuerlichen Fragen bei der Übergabe beschrieben.

Auf Seite der Käuferin ist die Earn-out-Verpflichtung in der Bilanz abzubilden, was Auswirkungen auf Eigenkapitalquote und Finanzierungskapazität haben kann. Für beide Seiten ist eine Abstimmung mit Steuer- und Treuhandfachpersonen vor der Vertragsunterzeichnung unerlässlich, weil eine nachträgliche Anpassung der Struktur kaum möglich ist. Bei der Einordnung des Earn-outs in den Gesamtkaufpreis gilt: Der sichere Teil beim Vollzug ist der Preis, der Earn-out ist die Chance.

Ein Earn-out ist ein gutes Werkzeug, wenn beide Seiten ehrlich unsicher sind, wie sich das Geschäft nach dem Wechsel entwickelt, wenn die Verkäuferin noch eine Zeit lang mitarbeitet und Einfluss auf das Ergebnis hat, und wenn die Phase kurz und die Messgrösse einfach ist. Er ist ein schlechtes Werkzeug, wenn er nur dazu dient, eine Finanzierungslücke der Käuferin zu schliessen, wenn das Unternehmen sofort in eine grössere Struktur integriert wird oder wenn die Verkäuferin auf den vollen Betrag angewiesen ist, etwa für die eigene Vorsorge.

Aus der Praxis vieler Inhaber lässt sich ein einfacher Grundsatz ableiten: Ein Earn-out sollte nie mehr als einen Drittel des Gesamtpreises ausmachen und nie länger als drei Jahre laufen. Alles darüber verschiebt zu viel Risiko auf die Seite, die nach dem Vollzug am wenigsten Einfluss hat. Wer vor der Entscheidung mit Inhabern sprechen möchte, die einen Earn-out erlebt haben, auf beiden Seiten, findet im Kreis den vertraulichen Rahmen dafür.