Earn-out beim Unternehmenskauf

Ein Earn-out ist ein bedingter, später fälliger Teil des Kaufpreises bei einem Unternehmenskauf. Die Zahlung hängt davon ab, ob nach dem Vollzug festgelegte Ziele oder Ereignisse eintreten. Häufig beziehen sich die Bedingungen auf Umsatz, EBITDA, EBIT, Bruttomarge, Kundenerhalt oder einen betrieblichen Meilenstein. Der feste Kaufpreis wird davon getrennt vereinbart.

Das SECO-KMU-Portal beschreibt den Earn-out als Preisanpassungsklausel: Ein Teil des Transaktionsbetrags wird sofort bezahlt, weitere Zahlungen hängen von der späteren Leistung des Unternehmens ab. Das Instrument kann eine Bewertungslücke überbrücken. Die verkaufende Seite erwartet eine stärkere Entwicklung, während die kaufende Seite die Prognose noch nicht vollständig im Preis abbilden will.

Eine belastbare Klausel definiert Messgrösse, Zeitraum, Rechnungslegungsgrundsätze, Berechnung und Fälligkeit. Sie regelt ausserordentliche Erträge und Aufwendungen, konzerninterne Verrechnungen, Investitionen, Akquisitionen und Änderungen der Geschäftstätigkeit. Ebenso wichtig sind Informations- und Prüfungsrechte sowie ein Verfahren für Meinungsverschiedenheiten. Eine scheinbar einfache Kennzahl kann ohne diese Regeln unterschiedlich berechnet werden.

Der Einfluss auf das Unternehmen nach dem Vollzug ist ein Kernpunkt. Die kaufende Seite kontrolliert gewöhnlich die Geschäftstätigkeit und kann Entscheidungen treffen, welche die Zielgrösse verändern. Die verkaufende Seite möchte verhindern, dass Ergebnisse verschoben oder belastet werden. Zu weitgehende Mitspracherechte können wiederum die operative Führung behindern. Vertragliche Leitplanken müssen deshalb zur vorgesehenen Rollenverteilung passen.

Ein Earn-out kann Unsicherheit verteilen und die Finanzierung beim Vollzug entlasten. Bleibt die verkaufende Person während einer Übergangsphase tätig, kann eine erfolgsabhängige Komponente Interessen teilweise angleichen. Sie beseitigt die Bewertungsdifferenz jedoch nicht. Sie verlagert einen Teil davon in eine spätere Abrechnung.

Konflikte entstehen oft bei unklaren Kennzahlen, geänderten Prioritäten oder fehlendem Datenzugang. Auch externe Ereignisse können Ziele unerreichbar machen, ohne dass eine Partei dies verursacht hat. Ober- und Untergrenzen, zeitanteilige Berechnungen, Kontrollwechsel, Krankheit, Kündigung und ein vorzeitiger Verkauf sollten bedacht werden. Erkenntnisse aus der Due Diligence und der Unternehmensbewertung von KMU bilden dafür eine Grundlage.

Die steuerliche Behandlung hängt von Struktur und Umständen ab. Besondere Fragen entstehen, wenn die verkaufende Person nach dem Verkauf weiterarbeitet oder Zahlungen an ihre Tätigkeit gebunden sind. Dann ist unter anderem abzugrenzen, ob eine Zahlung zum Kaufpreis oder zum Erwerbseinkommen gehört. Eine pauschale Aussage ist nicht möglich. Die Gestaltung ist vor Vertragsabschluss mit Schweizer Steuer- und Rechtsfachpersonen zu prüfen.

Ein Earn-out ersetzt weder einen realistischen Basispreis noch klare Garantien. Er gehört in den Gesamtzusammenhang von Kaufvertrag, Finanzierung, Übergabe und künftiger Führung. Die Perspektiven zum Ablauf einer Nachfolge und zu steuerlichen Fragen der Übergabe ordnen diese Themen ein. Die Aufnahme in den Unternehmerkreis ist unabhängig davon unter Aufnahme erläutert.