Due Diligence beim Unternehmenskauf

Due Diligence bezeichnet die strukturierte Prüfung eines Unternehmens im Vorfeld einer Transaktion. Der englische Ausdruck steht für die gebotene Sorgfalt. Kaufinteressierte prüfen Informationen, Annahmen und Risiken des Zielunternehmens. Die Ergebnisse können den Entscheid, die Bewertung, die Finanzierung und den Inhalt des Kaufvertrags beeinflussen.

Das KMU-Portal des Staatssekretariats für Wirtschaft SECO empfiehlt nach einer Vorauswahl eine vertiefte Due Diligence mit eigenen Fachpersonen sowie eine eigene Schätzung des Unternehmenswerts. Damit sollen Risiken, Fehleinschätzungen und der Kapitalbedarf früher erkannt werden. Die Prüfung liefert keine Gewissheit. Sie schafft eine besser dokumentierte Entscheidungsgrundlage.

Eine Financial Due Diligence untersucht unter anderem Ertragsqualität, Nettoverschuldung, Umlaufvermögen, Investitionen, Liquidität und Planungsannahmen. Die Legal Due Diligence betrifft Gesellschaftsrecht, wesentliche Verträge, Bewilligungen, Rechtsstreitigkeiten, geistiges Eigentum und Arbeitsverhältnisse. Die Tax Due Diligence prüft Steuerpositionen und mögliche Altlasten.

Je nach Unternehmen kommen kommerzielle, operative, technische, IT-, Cyber-, Personal-, Pensionskassen-, Umwelt- oder ESG-Fragen hinzu. Nicht jeder Bereich braucht dieselbe Tiefe. Branche, Geschäftsmodell, Transaktionsform und bekannte Risikofelder bestimmen den Umfang. Bei einem Management Buyout kennt das Management den Betrieb bereits, muss aber eigene Annahmen und mögliche Interessenkonflikte trotzdem kritisch prüfen.

Der Prozess beginnt gewöhnlich mit einer Anforderungsliste. Die verkaufende Seite stellt Unterlagen in einem geschützten Datenraum bereit. Fragen und Antworten, Gespräche mit dem Management, Standortbesuche und Berichte der Fachpersonen ergänzen die Dokumentenprüfung. Zugriff, Vertraulichkeit, Datenschutz und die Weitergabe an Berater werden vorab geregelt.

Ein geordneter Datenraum ist noch kein Beleg für Vollständigkeit. Kaufinteressierte gleichen Angaben mit Verträgen, Konten, Registern und plausiblen betrieblichen Zusammenhängen ab. Offene Punkte werden dokumentiert. Besonders sensible Daten können zeitlich gestaffelt, anonymisiert oder nur einem begrenzten Expertenteam zugänglich gemacht werden. Die Chatham House Rule genügt für einen Transaktionsdatenraum in der Regel nicht.

Feststellungen können zu einer Kaufpreisanpassung, einem Earn-out, Garantien, Freistellungen, Vollzugsbedingungen oder einem Abbruch führen. Nicht jede Feststellung ist ein Mangel. Manche Punkte werden bereits in der Planung oder im Preis berücksichtigt. Die Perspektive zur Unternehmensbewertung von KMU erklärt, weshalb Prüfung und Bewertung zusammenhängen, aber unterschiedliche Aufgaben erfüllen.

Zeit, Budget und verfügbarer Zugang begrenzen jede Due Diligence. Unbekannte Sachverhalte können unentdeckt bleiben. Fachberichte beruhen zudem auf einem definierten Auftrag und dürfen nicht ausserhalb dieses Rahmens verstanden werden. Auch eine Prüfung nach dem Vollzug kann vertraglich vorgesehen sein. Verantwortliche sollten wesentliche Annahmen, Ausschlüsse und verbleibende Risiken ausdrücklich festhalten. Eine Due Diligence ersetzt weder den Kaufvertrag noch die Verantwortung für den Transaktionsentscheid. Der allgemeine Nachfolgeprozess ist unter Unternehmensnachfolge in der Schweiz eingeordnet. Hinweise zum Kreis stehen unter Aufnahme.